Bundesrat
Liebe Kolleginnen und Kollegen,
der Bundestagspräsident hat mir die beschlossene Bundestagsdrucksache IX/042 übersandt, es handelt sich um den Entwurf eines Gesetzes zur Kodifizierung des internationalen Gesellschaftsrecht. Dieser Entwurf liegt Ihnen auf der Drucksache BR/088 vor und wird nun zur Debatte gestellt. Nach § 17 II GO BR setze ich die Debattenzeit auf 72 Stunden fest, die Debatte endet daher am 17. Januar 2022 um 21:15 Uhr.
Außerdem möchte ich vorsorglich darauf hinweisen, dass es sich hierbei um ein Einspruchsgesetz handelt.
Alles anzeigenDeutscher Bundestag
9. Wahlperiode
Gesetzesentwurf des MdB Dr. von Gröhn
Gesetz zur Kodifizierung des internationalen Gesellschaftsrecht
Der Bundestag wolle das folgende Gesetz beschließen:
Artikel 1
Änderung des EGBGB
1. In der Inhaltsübersicht wird der fünfte Abschnitt des zweiten Kapitels wie folgt bezeichnet: Recht der Gesellschaften.
2. Artikel 27 wird wie folgt gefasst:
Art. 27
Gesellschaftsstatut
(1) Juristische Personen unterliegen, ohne Rücksicht auf den Verwaltungssitz, dem Recht des Staates, in dem sie in ein öffentliches Register eingetragen sind. In Ermangelung eines öffentlichen Registers unterliegen sie dem Recht des Staates, nach dem sie organisiert sind.
(2) Das nach Absatz 1 maßgebliche Recht ist auf sämtliche Rechtsverhältnisse der Gesellschaft oder der Gesellschafter zu Dritten sowie der Gesellschafter untereinander oder zur Gesellschaft anzuwenden. Diese Vorschrift ist abschließend.
(3) Als juristische Person gelten alle Vereine, Körperschaften, Stiftungen und rechtsfähige Personengesellschaften.
(4) Auf den Bestand einer nach deutschem Recht gegründeten juristische Person ist es ohne Einfluss, dass sie nach ihrer Gründung ihren Verwaltungssitz in einen anderen Staat verlegt.
Art. 28
Ausschluss der Rückverweisung
Verweisungen nach den Vorschriften dieses Abschnitts sind Verweisungen auf das jeweilige Sachrecht; Artikel 4 Absatz 1 findet insoweit keine Anwendung.
Art. 29
Umwandlungen
Voraussetzungen, Verfahren und Wirkungen einer Verschmelzung, Vermögensübertragung, Spaltung oder eines Formwechsels (Umwandlungen) unterliegen dem nach Artikel 27 anwendbaren Recht. Der Zeitpunkt der Umwandlungswirkungen bestimmt sich nach dem Recht, das für die aus der Umwandlung hervorgehende juristische Person gilt.
Art. 30
Gläubigerschutz
Eine juristische Person kann sich nicht auf das nach Artikel 27 maßgebliche Recht berufen, soweit sie nicht in einer objektiv erkennbaren Weise zum Ausdruck gebracht hat, dass sie deutschem Recht nicht untersteht. Dies gilt nicht, wenn der Dritte wusste, dass es sich nicht um eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft handelt.
Artikel 2
Inkrafttreten
Das Gesetz tritt am 1. Juli 2022 in Kraft.
Begründung:
Ziel des vorgelegten Gesetzesentwurfes ist eine Liberalisierung des deutschen Marktes für ausländische Gesellschaften. Diese Gesellschaften stehen vielfach vor dem Problem, dass die in Rechtsprechung und Schriftum herrschende Meinung auf derartige Gesellschaften nach wie vor deutsches Gesellschaftsrecht anwendet, soweit sie ihren Verwaltungssitz im Inland haben. Dies hat insbesondere für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wie z.B. die britische Limited, zur Konsequenz, dass sie mangels Eintragung im Handelsregister nicht als GmbH angesehen werden können und infolgedessen als Personengesellschaft bzw. Einzelkaufleute eingeordnet werden. Insoweit führt die sog. Sitztheorie zu einer negativen Anreizfunktion, die weder den wirtschaftlichen Interessen Deutschlands gerecht wird, noch durch Gründe des Gläubigerschutzes gerechtfertigt ist.
Spiegelbildlich dazu stellt Artikel 27 Abs. 4 EGBGB-E in Bekräftigung von § 4a GmbHG, § 5 AktG klar, dass deutsche Gesellschaften ihren Verwaltungssitz in europäisches und nichteuropäissches Ausland verlegen können. Damit öffnet Deutschland seine Rechtsordnung für den Wettbewerb der Gesellschaftsrechtsordnungen. Zugleich bewirkt die Klarstellung, dass deutsche Gesellschaften innerhalb der EU und dem Europäischen Wirtschaftsraum in den Genuss der Niederlassungsfreiheit kommen und nicht der nur zuzugsbeschränkende Maßnahmen erfassenden Cartesio-Rechtsprechung des EuGH anheim fallen.
